Pod wpływem pewnej substancji chemicznej jadowite pająki na Ziemi osiągają w krótkim czasie monumentalne rozmiary.
Mieszkańcy pewnego górniczego miasteczka dowiadują się, że nieszczęśliwy wyciek toksycznych odpadów przyczynił się do zmutowania setek małych pajączków. Niewinne wcześniej owady urosły do olbrzymich rozmiarów. I są głodne. Kiedy ogłoszony zostanie alarm, zadanie zmobilizowania ludzi spocznie na barkach inżyniera Chrisa McCormicka (DAVID ARQUETTE) i szeryf Sam Parker (KARI WUHRER). W grupie ochotników znajdzie się syn pani szeryf Mike (SCOTT TERRA) i jej córka Ashley (SCARLETT JOHANSSON), paranoidalny
radiowiec Harlan Griffith (DOUG E. DOUG) i policjant Pete Willis (RICK OVERTON). To właśnie oni wyruszą do walki z krwiożerczymi, ośmionożnymi bestiami.
