Czasami więcej znaczy lepiej. Reżyser Bryan Singer postanowił, że drugi film z serii "X-Men" pod każdym względem przewyższy poprzedni, który zdobył uznanie widzów i krytyków na całym świecie. "Bryan pokochał naszych bohaterów i świat, w którym żyją, nikt nie miał więc najmniejszych wątpliwości, że powinien wyreżyserować kolejny film z serii" - mówi producentka Lauren Shuler Donner, która do realizacji pierwszego filmu przygotowywała się przez niemal dziesięć lat.
Producent Ralph Winter dodaje: "Bryan doskonale zdawał sobie sprawę, czemu seria zawdzięcza swą popularność. Udało mu się przydać bohaterom realnych cech. Mimo iż posiadają niezwykłe moce, wydają się bliscy nam wszystkim".
Bryan Singer postanowił, że nowy film z serii będzie czymś więcej niż zwykłą kontynuacją. Zdecydował, że skoro nie musi przedstawiać widzom bohaterów, których zdążyli już poznać w pierwszym filmie, skupi się na łączących ich relacjach. Jak mówi: "X-Men 2 nie jest dalszym ciągiem - to kolejny rozdział wielkiej sagi, następne ogniwo w ewolucji X-Menów. Na ekran powracają bohaterowie, których znamy z pierwszego filmu, poznajemy także nowe pokolenie X-Menów i nowych złoczyńców. Twórcy komiksu nie narzucali sobie żadnych ograniczeń, chcieli, by ich bohaterowie trwali i rozwijali się. Ich saga nigdy się nie kończy, co dało nam ogromne możliwości. W efekcie X-Men 2 to film oryginalniejszy, mroczniejszy i bardziej romantyczny od swego poprzednika. Więcej w nim także humoru".
W filmie powraca motyw tolerancji i lęku przed nieznanym, który przewija się przez wszystkie komiksy o X-Menach. "Nasi bohaterowie nadal padają ofiarami uprzedzeń. Są uważani za wyrzutków, nikt ich nie rozumie" - mówi Lauren Schuler Donner.
Bryan Singer dodaje: "W filmach o X-Menach padają pytania, które zadaje sobie każdy z nas: Czy jestem sam na tym świecie? Czemu jestem inny i jak odnajdę swoje miejsce?. To uniwersalne i ponadczasowe pytania, zwłaszcza dla młodych ludzi. Wszyscy czasami czujemy się wyobcowani".
Nowym motywem jest w filmie wątek "zjednoczenia" - dwa pokolenia X-Menów łączą swe siły z nieoczekiwanym sojusznikiem, by stawić czoła nowemu zagrożeniu. Początkowo mutanci walczą o prawo do życia w społeczeństwie, które robi wszystko, by wyrzucić ich poza swój nawias. Ich i tak nienajlepsza sytuacja jeszcze bardziej się pogarsza, gdy obdarzony nadludzkimi mocami niezidentyfikowany napastnik dokonuje zamachu na prezydenta Stanów Zjednoczonych. Wszystko wskazuje na to, że zamachowcem był mutant.
Zaszokowana takim obrotem sprawy opinia publiczna ponownie zaczyna domagać się uchwalenia obowiązkowej rejestracji mutantów. Na czele ruchu staje William Stryker, były komandor armii amerykańskiej i bogaty naukowiec, którego podejrzewa się o eksperymenty na mutantach.
Wolverine - X-Man ze stalowymi szponami u rąk, który posiadł niezwykłą moc regeneracji - przekonany jest, że Stryker zna tajemnicę jego pochodzenia. W czasie gdy Wolverine szuka prawdy, Stryker wprowadza w życie program zmierzający do ograniczenia wolności mutantów i przypuszcza zmasowany atak na rezydencję profesora Charlesa Xaviera, najpotężniejszego telepaty na świecie. W rezydencji mieści się założona przez profesora szkoła dla wybitnie uzdolnionych, w której mutanci uczą się wykorzystywać swoje moce dla dobra całej ludzkości.
Jakby tego było mało, z więzienia ucieka największy wróg profesora Xaviera, Magneto, dysponujący ogromną mocą mutant, który odwrócił się od społeczeństwa, wyznaje bowiem pogląd, że ludzie i mutanci nie mogą pokojowo współistnieć. Magneto zwraca się do profesora z propozycją współdziałania - połączą swe siły, by przeciwstawić się wspólnemu wrogowi. W ich rękach spoczywa los mutantów, których czeka ostateczna walka o przetrwanie.
Na ekran powracają aktorzy, których mogliśmy oglądać w pierwszym filmie: Patrick Stewart (profesor Charles Xavier), Hugh Jackman (Wolverine), Ian McKellen (Magneto), Halle Berry (Storm, która może kontrolować warunki pogodowe i zmieniać klimat), Famke Janssen (obdarzona zdolnościami telekinetycznymi i telepatycznymi Jean Grey), James Marsden (Cyclops, który może emitować wiązki energii o ogromnej sile rażenia), Anna Paquin (Rogue, która pochłania siły życiowe i wspomnienia każdego, kogo dotknie), Rebecca Romijn-Stamos (Mystique, która może przybierać dowolne kształty wcielając się w każdego, kogo tylko zechce) i Bruce Davison (senator Robert Kelly, wpływowy polityk niegdyś dążący do uchwalenia praw, które skazałyby mutantów na życie poza nawiasem społeczeństwa).
Dużo większą rolę gra tym razem Shawn Ashmore, który na moment pojawił się w pierwszym filmie. Gra on Bobby’ego Drake’a zwanego "Icemanem", kolegę z klasy Rogue, który może gwałtownie obniżać temperaturę ciała i emitować przenikliwe zimno.
Na ekranie pojawiają się także nowi bohaterowie. Alan Cumming ("Oczy szeroko zamknięte") wciela się w postać Nightcrawlera, mutanta, które może teleportować się z miejsca na miejsce. Brian Cox ("Tożsamość Bourne’a") gra złowieszczego Strykera, a jego asystentkę, śmiercionośną Deathstrike - Kelly Hu ("Król Skorpion"). Aaron Stanford ("Debiutant") wciela się w postać Pyro, nowego ucznia w szkole profesora Xaviera, mutanta, który posiadł niezwykłą zdolność posługiwania się ogniem.
