MARTA Krystyna Janda
Kobieta w średnim wieku, żona lekarza z małego miasteczka. Samotna, atrakcyjna i wykształcona - życie spędza wśród książek. Ma szerokie horyzonty, jest wrażliwa, lecz żyje w kraju, który nie daje jej wielkich możliwości. Pielęgnuje wspomnienia z czasów, kiedy była młodą, zakochaną mężatką. Uniesienia jednak już dawno minęły, a ich miejsce zajęła uregulowana, spokojna egzystencja samotnej pary. Mimo że od śmierci synów Marty minęło wiele lat, ona nadal nie może przeboleć straty do tego stopnia, że ich pokój pozostawia w nienaruszonym stanie. Marta jest śmiertelnie chora, o czym nie wie, ponieważ zarówno mąż, jak i przyjaciółka ukrywają przed nią tę informację. Poznając Bogusia, czuje się zafascynowana jego młodością, niewinnością, naiwnością i prostotą, które przypominają jej wszystko to, co już dawno straciła. Może nawet trochę zazdrości ładnej, młodziutkiej dziewczynie, która jest jego sympatią? Może Boguś przypomina jej utraconych synów? Pod koniec filmu zarówno Marta, jak i grająca ją aktorka przechodzą konfrontację z odwiecznymi, nieubłaganymi prawami życia i śmierci.
AKTORKA Krystyna Janda
Jej osobista historia jest nierozerwalnie połączona z powstaniem filmu. Miłość, życie i śmierć splątują się ze sztuką w najbardziej niekonwencjonalny sposób.
BOGUŚ Paweł Szajda
Młody, 20-letni pracownik przedsiębiorstwa wodociągowego. Jest sierotą, został wychowany przez babkę. To miły, prostolinijny, przystojny chłopak. Cechuje go pewna naiwność, ale i duża otwartość. Łatwo zaprzyjaźnia się z Martą, mimo że ta ze względu na swój wiek mogłaby być jego matką. Jest pod wrażeniem wykształcenia oraz manier Marty i w odrobinę staroświecki sposób okazuje jej swój szacunek. Ma ładną narzeczoną, lecz w jakiś sposób fascynuje go właśnie starsza z tych dwóch kobiet.
DOKTOR/ MĄŻ MARTY Jan Englert
Lekarz w średnim wieku, cieszący się powszechnym szacunkiem w małym miasteczku, w którym prowadzi prywatną praktykę. Porządny, godny zaufania człowiek, choć przy tym trochę nudny. Stara się być dobrym i odpowiedzialnym mężem, lecz stale utrzymuje dystans między sobą a żoną, bo nie potrafi dzielić z nią niekończącej się żałoby po synach. Przeżywa szok, kiedy odkrywa, że żona jest śmiertelnie chora. Nie informuje jej o chorobie.
PRZYJACIÓŁKA MARTY Jadwiga Jankowska-Cieślak
Wieloletnia, serdeczna przyjaciółka Marty. Mieszka w Warszawie, ale często odwiedza Martę, żeby wspólnie powspominać dawne czasy. Łączy je ogromna więź zbudowana na tragicznej śmierci dwóch synów Marty, którzy zginęli w Powstaniu Warszawskim. Przyjaciółka Marty jest targana wyrzutami sumienia z powodu śmierci chłopców, których nie potrafiła powstrzymać przed dołączeniem do powstańców.
HALINKA Julia Pietrucha
Młoda i ładna sympatia Bogusia. Ich związek przechodzi wzloty i upadki, bowiem studiująca na uniwersytecie Halinka chciałaby, aby Boguś kształcił się dalej, na co on nie ma jednak wielkiej ochoty. Halinka nie zdaje sobie sprawy z faktu, że ma w osobie Marty tajemniczą "rywalkę".
