Akcja filmu rozgrywa się pod koniec II-giej wojny światowej w 1944 roku w Polsce w trakcie Powstania Warszawskiego krwawo tłumionego przez Niemców.
Marek (Rafał Fudalej), niedoszły maturzysta, początkujący poeta, podczas przymusowej ewakuacji z objętego Powstaniem miasta po raz ostatni zagląda do swego dziecięcego fotoplastykonu, by - jak w magicznej kuli - zobaczyć obrazy swego straconego dzieciństwa jak i to, co może go czekać w budzącej przerażenie przyszłości. Zapala lampę wewnątrz fotoplastykonu, ale ogień z lampy szybko rozprzestrzenia się na rozmieszczone wokół zdjęcia. Nagle granice między płonącym fotoplastykonem, a płonącym miastem zacierają się.
Z pozornego chaosu wyobraźni przerażonego Marka, w świecie, w którym za każdym rogiem, za każdym zaułkiem może go spotkać wszystko, co najgorsze zaczyna wyłaniać się ciąg logicznych, opowiadanych z żelazną konsekwencją wydarzeń.
Marek rozstaje się z ukochaną Matką, by pobiec w głąb płonącego miasta, do Śródmieścia wolnego od Niemców, gdzie przebywa jego ojciec. Po drodze ratuje od linczu przypadkowo spotkaną kobietę (Irena - Magdalena Cielecka) posądzoną o to, że jest folksdojczką i strzelała do polskich dzieci. Idzie za nią choć ona go odtrąca. Otacza opieką znalezionego w gruzach chłopca, który stracił całą swoją rodzinę i jako jedyny ocalał z pacyfikacji ulicy, by razem z nim pomagać Irenie. W końcu całkowicie ulega fascynacji piękną Ireną, choć czuć wokół niej mroczną aurę śmiertelnego zagrożenia. Wykonując jej dwuznaczne polecenia niemal traci życie z rąk Weterana, który posądza go o szpiegostwo. Nie opuszcza jej nawet, kiedy ona chce się go pozbyć, by w najmniej oczekiwanym momencie, kiedy zbliżył się do niej jak prawdziwy kochanek, odkryć, że Irena jest uosobieniem zła, że nie sprzyja jak dotąd myślał powstańcom, ale współpracuje z groźnym patrolem esesmanów z brygady Dirlewangera krwawo, z niezwykłą brutalnością pacyfikującej miasto... i że zamordowała Tomka.
Ta naiwna, dziecięca, wręcz katastroficzna ciekawość, co się dalej wydarzy każe mu zacząć odgrywać role, o które nikt by go nie posądził. Nie poddaje się mimo ewidentnego gwałtu na nim dowódcy esesmańskiego patrolu (Hans). Choć powinien znienawidzić Irenę wyznaje jej miłość, by pokazać jej i sobie, że jest ponad złem, które ich otacza, że potrafi ich oboje wyrwać z rąk oprawców. Dzięki zatajonej znajomości języka niemieckiego poznaje sekretny plan Dirlewangerowców, a potem przy pierwszej nadążającej się okazji, podejmuje walkę z nimi na śmierć i życie.
Z przestraszonego dziecka o umyśle zaczadzonym poezją staje się kimś w rodzaju bohatera, a świat wokół niego, nieprzewidywalny, pełen chaosu brutalnej wojny, w płomieniach płonących ulic przybiera postać płonącego, dziecięcego, pełnego bajkowych opowieści fotoplastykonu. Historia w tym fotoplastykonie wchłania zwyczajne ludzkie losy i przemienia je w ponadczasowe ikony.
