HARRY BANKSTON jest już starym człowiekiem kiedy spotykamy się z nim po raz pierwszy. Właśnie obozuje w pobliżu Grizzly Falls z dwójką swoich wnuków. Siedząc przy ognisku Harry opowiada dzieciom historię starego niedźwiedzia i wydarzeń, które po raz pierwszy zawiodły go w pobliże Grizzly Falls.
Po śmierci swojej matki, 10-letni HARRY zostaje wysłany do szkoły z internatem. Czuje się jakby był sam na całym świecie z marzeniami, które pozostały po poszukiwaczu przygód, jego ojcu TYRONIE BANKSTONIE, którego nigdy nie widział.
Pewnej nocy Tyrone pojawia się w internacie chłopca. Zabiera go ze szkoły w swoją ostatnią wielką podróż. Harry niezdarny i wrażliwy trochę obawia się szorstkiego ojca. Ten zaś nie wie za bardzo, jak zyskać zaufanie nieśmiałego chłopca.
Pociąg dowozi ich do podnóża skalistego obszaru Północy gdzie Harry poznaje indiańskiego przyjaciela swojego ojca, JOSHUĘ STANDING BEARA (Tom Jackson: "North of 60", "Star Trek"). Mężczyźni wybierają jeszcze pięciu towarzyszy wyprawy i wybierają się na poszukiwanie Wielkiej Niedźwiedzicy.
Ich przeznaczeniem jest miejsce zwane Grizzly Falls. Pewnego popołudnia Harry oddziela się od grupy, a jego koń przestraszony czymś zrzuca go z siodła. Chłopiec zauważa dwa niedźwiedziątka bawiące się w rzece. Nagle olbrzymia zdenerwowana niedźwiedzica pojawia się i podchodzi bardzo blisko chłopca chcąc go zaatakować. Harry pozostaje w bezruchu i niedźwiedzia rodzina oddala się.
Kiedy okazuje się, że Harry zgubił mapę, Tyrone traci nad sobą kontrolę. Zmartwiony Harry szuka towarzystwa Joshuy, a ten opowiada mu historię Grizzly Falls - to tutaj właśnie on i Tyrone zostali przyprowadzeni przez swoich ojców w czasie polowania. Kiedy zabili niedźwiedzia, ojciec Tyrone zaginął i nikt go już nigdy nie widział. Joshua twierdzi, że Tyrone poluje na własne upiory.
Następnego ranka niedźwiedzica zjawia się w obozie w poszukiwaniu żywności. Myśliwi i psy ruszają za nią w pogoń. Niedźwiedzica prowadzi ich w głuszę i znika za krawędzią skały. Mężczyźni przekonani, że nie żyje, umieszczają jej dwoje małych w mocnej klatce.
Ale niedżwiedzia matka nie jest martwa. Pewnego ranka atakuje klatkę usiłując uwolnić swoje dzieci. Przerażony Harry traci przytomność. Nie będąc w stanie odzyskać swoich młodych niedźwiedzica decyduje się zabrać młodego Harry'ego. Zaciąga nieprzytomnego chłopca do lasu i chowa w jaskini.
W tym samym czasie psy i myśliwi ścigają niedźwiedzia. Zdesperowane zwierzę atakuje i zabija trzy psy GENETA (Oliver Tobias: "Dangerous Obsession", "The Brylcreem Boys"), a jego rani w twarz. Mimo tego Tyrone ciągle namawia swoich ludzi, by ścigali niedźwiedzia. Olbrzymia niedźwiedzica wchodzi na skałę i zaczyna zrzucać odłamki skalne łamiąc ramię Tyrone'a.
Kiedy Harry odzyskuje przytomność niedźwiedź zmusza go do marszu popychając go i zatrzymując kiedy ten usiłuje uciec. Joshua i Tyrone idą za Harry'm i niedźwiedziem w góry.
W trakcie wędrówki Harry'ego i niedźwiedzicy między chłopcem i zwierzęciem zaczyna się rodzić niezwykła więź. Chłopiec odnajduje w olbrzymim zwierzęciu coś na kształ matczynej miłości. Niedźwiedzica liże jego rany i przynosi mu jedzenie. Chłopiec staje się coraz silniejszy i bardziej samodzielny.
Niedźwiedź prowadzi go do Grizzly Falls. Kiedy są w pobliżu wodospadu Harry'emu udaje się porozmawiać z kilkoma indiańskimi chłopcami. Chłopcy po powrocie do obozu opowiadają o niezwykłej parze - olbrzymiej niedźwiedzicy i chłopcu. Tyrone i Joshua dowiaduję się, że Harry żyje. Rozpoczynają pościg. Udaje im się odzyskać chłopca, który jednak ze złością mówi ojcu o tym, jak wielką pomyłką była cała wyprawa i że ten powinien oddać niedźwiadki ich matce. Tyrone przełamuje się po raz pierwszy, mówi jak bardzo jest mu przykro, że nigdy nie było go w pobliżu, gdy syn go potrzebował. Po raz pierwszy ojciec i syn zaczynają tworzyć więź.
W międzyczasie Genet kontynuuje pościg za wielką niedźwiedzicą. Aby ją zwabić przywiązuje niedźwiadki wysoko na drzewie. Pisk maluchów przyciąga ich matkę. Rozpoczyna się walka. Niedźwiedzica atakuje Geneta, ale Harry rzuca się w jego obronie powstrzymując zwierzę. Wkrótce potem chłopiec oddaje matce małe niedźwiadki, ta jednak pragnie zatrzymać przy sobie także Harry'ego. Tyrone otacza syna ramionami dając jej do zrozumienia, że bardzo go potrzebuje. Niedźwiedzica instynktownie zaczyna rozumieć jego miłość i cała niedźwiedzia rodzina znika w lesie.
