Joanna (Magdalena Cielecka) - aktorka Nowego Teatru wcieli się w rolę matki dwóch dojrzewających synów Marka i Wiktora. To piękna, ale zimna kobieta, nie okazuje uczuć zwłaszcza młodszemu synowi, który łaknie rodzinnego ciepła. Joanna podczas nieobecności męża bierze na siebie odpowiedzialność za losy rodziny.
Roman (Mariusz Bonaszewski) - postać kreowana przez aktora Teatru Narodowego to dojrzały ojciec, głowa zamożnej rodziny, inżynier pracujący zawodowo również poza granicami kraju. Gdy wybucha wojna początkowo jest spokojny o los swój i swoich najbliższych, z czasem jednak okazuje się, że ta wojna będzie inna. W związku z działaniami na froncie brakuje go w pobliżu dojrzewających synów przez kilka lat. Po czterech latach dowiadujemy się, że przeżył wojnę i znajduje się w oflagu.
Marek (Marcin Walewski) - bardzo młody, ale już doświadczony aktor znany z wielu seriali wcieli się w rolę głównego bohatera, 12-letniego chłopca, którego największym marzeniem jest wyjazd do Wenecji. Gdy wybuch wojny uniemożliwia realizację marzeń i planów, wypełnienie rodzinnej tradycji, Marek buduje swoja własną Wenecję w piwnicy posiadłości ciotki. Pierwsze tygodnie wojny przeżywane co prawda w jej pobliżu, ale z punktu widzenia dziecka, w bezpiecznym oddaleniu, stanowią okres dojrzewania, wybuchu uczuć i pragnień.
Wiktor () 15-letni starszy syn Joanny i Romana. Ze względu na swój wiek i dojrzałość jest znacznie bliżej rodziców. On już odbył swoją rzeczywistą podróż do Wenecji, o której Marek może teraz tylko marzyć. Wiktor jako harcerz styka się z działaniami wojennymi już na samym początku wojny, później zostaje członkiem partyzantki, uczęszcza również na tajne komplety. Jako dorosły partyzant wraz z Markiem zabija kolaborującego z Niemcami lekarza.
Babcia (Teresa Budzisz Krzyżanowska) - głowa rodziny, matka Weroniki, Joanny, Klaudyny i Barbary.
siostry Joanny:
Barbara (Agnieszka Grochowska) - najmłodsza z trzech sióstr. W czasie wojny zajmuje się handlem i rozprowadza niepodległościowe gazety i ulotki. Zostaje złapana i trafia do obozu koncentracyjnego.
Weronika (Grażyna Błęcka-Kolska) - właścicielka posiadłości w Perczu, której piwnica zmieni się w wyobrażoną Wenecję.
Klaudyna (Julia Kijowska) - matka Karoliny, zasadnicza, oschła.
Frosia (Weronika Asińska) - pomoc domowa, 15-letnia pewna siebie dziewczyna, która staje się ze względu na szczególne okoliczności niemal członkiem rodziny.
Zuzia (Hanna Kuźmińska) młoda dziewczyna, w której kocha się Marek; ginie z rąk rosyjskiego oficera pod koniec wojny.
Karolina (Julia Chatys) córka Klaudyny, 12-letnia dziewczyna, wychowywana przez czeską guwernantkę Lilian.
Bagiński (Eryk Lubos) świetny aktor teatralny i filmowy pojawi się w otwierającym film epizodzie jako gimnazjalny nauczyciel prowadzący zajęcia z przysposobienia obronnego.
Simone - liliputka występująca w zespole cyrkowym Sarrasini, Żydówka, w której zakochuje się 16-letni Marek.
