Jako pierwsza zaangażowana została Lindsay Lohan. Zafascynowała ją postać Rachel, chciała zrozumieć jej postawę i powody, dla których wylądowała w zabitej dechami dziurze u babci - bez przyjaciół, upokorzona i kipiąca z wściekłości. "Rachel, na przykład, nie rozumie różnicy między miłością i seksem. Myślę, że to ważne, aby tak zagrać tę rolę, żeby każdy młody człowiek mógł wyciągnąć z niej jakieś wnioski".
Jane Fonda zdecydowała się na zagranie tytułowej roli ze względu na możliwość pracy z Marshallem oraz zafascynowanie scenariuszem Andrusa: "Mark cudownie obserwuje swoich bohaterów, a jego historia opiera się na osobowościach - przedstawicielkach trzech pokoleń. W opowieści tej znaleźć można zarówno humor, jak i głębię, a nawet tragizm." Fonda ze zrozumieniem przyjmuje, że choć Georgia nie potrafiła być dobrą matką, to gotowa jest być lepszą babcią. Jednak nie jest to łatwe, bo: "Przez 13 lat Georgia była szczęśliwa żyjąc według swych zasad, a teraz nagle wszystko się rozpada. Dwie kobiety, dwa inne pokolenia, zakłócają jej życie, a wraz z nimi powracają duchy z przeszłości, z którymi trzeba się zmierzyć".
Rolę Lilly, uzależnionej od alkoholu matki Rachel, powierzono Felicity Huffman, która wspomina: "Uderzyło mnie w scenariuszu, że postaci są prawdziwe, wiarygodne, zabawne i wzruszające zarazem". Praca na planie z Fondą i Lohan była dla niej prawdziwą frajdą. Szczególnie przeżywała relacje z Fondą: "Oto kobieta, której życiorys jest tak długi, jak ja cała, plus dwa Oscary na koncie, i pyta mnie: "co sądzisz?".
W filmie nie brakuje również interesujących mężczyzn. W roli Simona, weterynarza, który leczy zarówno zwierzęta, jak i ludzi, występuje Dermot Mulroney, który dla potrzeb filmu poznał nawet podstawy medycyny. "Nauczyli mnie na przykład jak zakładać sztuczne szwy, teraz jestem w tym naprawdę dobry" - wspomina aktor. Simon odgrywa w życiu Rachel rolę, której nie spełnił biologiczny ojciec, wcześnie opuszczając żonę i córkę.
Cary Elwes gra Arnolda, wstrętnego męża Lilly. Ta postać w wielu aktorach budziła niesmak. "To ciężka rola i wielu aktorów rezygnowało. Ale Cary Elwes okazał się doskonały. Nie bał się wyzwania" - mówi reżyser. "Głównym tematem historii są tajemnice i kłamstwa. Rodziny, które są ich siedliskiem, skazane są na dysfunkcje. Arnold jest typowym przykładem słabego człowieka, który eksploatuje słabość innych".
Początkujący aktor Garrett Hedlund wciela się w postać Harlana, naiwnego chłopaka, który zauroczony jest Rachel, jednak musi się trzymać od niej z daleka, bo ma dziewczynę i niedługo będzie się żenił.
Obsadę dopełniają faworyci reżysera, jego wieloletni przyjaciele: Hektor Elizondo i Laurie Metcalf w rolach drugoplanowych. Sam Marshall szyderczo to komentuje: "Jak masz wątpliwości, zawsze możesz wybrać przyjaciół albo kogoś z rodziny. Nepotyzm jest częścią mojej pracy".
