Mangal Pandey jest postacią historyczną. Służył w Piątej Kompanii, 34-tym regimencie piechoty w Barrackpore. Był znany z lojalności i niezrównanej waleczności na polu bitwy. Niewiele wiadomo o jego życiu osobistym. W licznych opowieściach przedstawia się go chętniej jako symbol walki o wolność, który z oddanego Kompanii żołnierza wyrósł na bohatera walczącego przeciwko potędze imperium. Film skupia się na pokazaniu przemiany Mangala Pandeya ze zwykłego człowieka w legendarnego herosa.
Kapitan Gordon został wysłany do Indii w wieku 15 lat. W chwili, kiedy widzimy go na ekranie, ma 32 lata i jest oddanym żołnierzem Kompanii Wschodnioindyjskiej. Jest wrażliwym, uczciwym człowiekiem, a jego przyjazny stosunek do miejscowej ludności nie znajduje zrozumienia u kolegów. Z jednej strony zawdzięcza życie Mangalowi, którego traktuje jak przyjaciela i brata, z drugiej czuje się lojalny wobec zwierzchników. Jest rozdarty pomiędzy tym, czego się od niego oczekuje jako oficera a tym, co czuje.
Piękna Heera została kupiona przez Kompanię do domu publicznego, gdzie zajmuje się spełnianiem zachcianek brytyjskich oficerów. Jej uroda, wdzięk i umiejętności taneczne nie tylko zapewniają przybytkowi stały dochód, ale także pomagają zdobywać serca oficerów, którzy w chwilach zapomnienia powierzają jej tajne wojskowe informacje. Heera zakochuje się w Mangalu, który ratuje ją z rąk pijanego brytyjskiego oficera.
Jwala, młoda wdowa, zostaje uratowana przez kapitana Gordona od „sati” – zakazanej od 1829 roku na terenach Kompanii praktyki samospalenia żon na stosie pogrzebowym zmarłych mężów. Wkrótce zamieszka z Gordonem.
