Czasami, kiedy dzieci nie posłuchają starszych, zdarza się im coś bardziej niezwykłego niż klaps za karę. Dwóch chłopców i mała dziewczynka zostają sami pod opieką despotycznej ciotki. Na szczęście, ciotka zasypia opowiadając małej Stelli bajkę na dobranoc. Droga wolna! Fly, Stella i ich grubiutki kuzyn Chuck wybierają się na ryby. Przypadkowo dostają się do niezwykłego laboratorium i poznają zwariowanego profesora Mac Krilla, który - aby rozwiązać problem przeludnienia na Ziemi - wymyślił tajemniczą miksturę, pozwalającą ludziom przemienić się w ryby i żyć na dnie morza.
Mała Stella wypija przez pomyłkę czarodziejski napój i zamienia się w uroczą rozgwiazdę. Fly, również przez pomyłkę, wrzuca ją do morza. Kiedy zdaje sobie sprawę, że stracił siostrę być może na zawsze, wypływa z kuzynem i profesorem na wzburzone morze żeby ją odnaleźć. Zdesperowany wypija miksturę i sam przeistacza się w inteligentną i sympatyczną rybkę. Chuck podąża za nim, jako... meduza. Mają 48 godzin, aby znaleźć siostrę i wypić antidotum, które pozwoli im wrócić do ludzkiego kształtu.
Trójka dzieci- rybek przeżywa na dnie morza śmieszne i przerażające historie, bowiem antidotum dostaje się w ręce (płetwy?) podmorskich stworzeń. Ryby... zaczynają mówić ludzkim głosem i zachowywać się, jak ludzie. Beztroskie zabawy Stelli z konikiem morskim, Sashą, kończą się, kiedy do akcji wkracza charyzmatyczny Joe, który swoje rybie życie spędził jako „szczoteczka do zębów” rekina. Dzięki zażytej miksturze Joe zdobywa cenny dar - inteligencję i zdaje sobie sprawę, że dzięki tajemniczej substancji może z samego dna hierarchii dostać się na szczyt podwodnego świata i zostać jego władcą. Rekin, stary „pracodawca” staje się w nowych realiach sługą swojego czyściciela zębów i twórcą morskiej armii, składającej się przeważnie z niezbyt rozgarniętych krabów.
Joe, wraz ze swoim „wojskiem” terroryzuje i zastrasza dzieci. Chce, aby wskazały mu dostawcę mikstury, aby na tajemniczym płynie zrobić kolosalny interes. Fly, Chuck i Stella muszą zmierzyć się z wieloma przeciwnościami, zdobyć wzajemny szacunek. Dzięki pomysłowości Chucka i odwadze Fly’ a uda im się pokonać Joe, jego totalitarny reżim i wrócić do domu.
