Clayton Beresford, Jr. (Hayden Christensen) wydaje się mieć wszystko - wspaniałą narzeczoną Samanthę Lockwood (Jessica Alba), kochającą matkę Lilith (Lena Olin), dobrze prosperującą firmę i tyle pieniędzy, ile może sobie zamarzyć człowiek w jego wieku. Ale jego życie wcale nie jest takie doskonałe, jak mogłoby się zdawać. Clay ukrywa swój związek z Sam przed swoją nadopiekuńczą matką; cierpi też od lat na ciężką chorobę serca, wyczekując chwili, gdy możliwy będzie przeszczep.
Jack Harper (Terrence Howard) jest młodym kardiologiem i przyjacielem Claya. Był świadkiem pierwszych problemów zdrowotnych młodego milionera i przygotowuje go do transplantacji, oczekując jedynie na pojawienie się odpowiedniego dawcy. Oczekiwanie to przedłuża się, gdyż Clay ma rzadką grupę krwi. Chirurg przekonuje Claytona, by żył tak, jakby jutro miało nigdy nie nadejść, by nawet wbrew matce i poślubił Samantę najszybciej jak to tylko możliwe.
Clayton przedstawia wreszcie swoją narzeczoną matce. W odpowiedzi Lilith składa Sam propozycję finansową: pieniądze w zamian za pozostawienie jej syna w spokoju. Clay wpada w furię. Postanawia wziąć ślub z Sam jeszcze tej nocy. Jack zgadza się być ich jedynym drużbą. Ledwie kończy się ceremonia ślubna, odzywa się pager Claya. Wreszcie znaleziono dawcę. Clayton i Samanta jadą do kliniki, gdzie czeka już na nich Jack ze swoim zespołem - dr Putnamem (Fisher Stevens) i siostrą Carver (Georgina Chapman). Matka usiłuje przekonać syna, by operację przeprowadził doktor Neyer (Arliss Howard), jeden z najlepszych kardiologów w kraju. Clayton jednak nie ulega jej namowom i pozostanie pod lekarską opieką Jacka, ufając mu bezgranicznie, mimo że młody lekarz ma na koncie kilka nierozstrzygniętych zarzutów o zaniedbania.
Gdy Clay przygotowuje się do zabiegu, młoda żona czuwa przy nim i próbuje go uspokoić. Tymczasem w szpitalu pojawia się spóźniony anestezjolog, doktor Larry Lupin (Christopher McDonald), wyjaśniając, że był na prezentacji win. Mimo, że jego stan budzi wiele zastrzeżeń, zostaje ostatecznie dopuszczony do operacji. Gdy dr Lupin podaje narkozę, pacjent łagodnie zapada w sen? Od tej chwili Clay z przerażeniem odkrywa, że wciąż słyszy głosy otaczających go lekarzy. Co więcej, czuje na klatce piersiowej dłoń chirurga i zimne ostrze skalpela? Zaczyna się prawdziwy koszmar.
Clay doświadcza rzadkiego fenomenu nazywanego w terminologii medycznej "powrót świadomości", podczas którego pacjent odczuwa wszystko, co się z nim dzieje, nie może się natomiast wykonać żadnego gestu ani mówić. Clay jest w pełni świadomy kolejnych etapów przeprowadzanej operacji. Słyszy także każde słowo wypowiadane w sali operacyjnej. Woli jednak wierzyć, że tkwi w sennym koszmarze. Zaczyna zdawać sobie sprawę, że nikt z obecnych nie jest tym, kim się wydawał być, a wszystko zostało tak ukartowane, by Clay nie przeżył zabiegu. I nie jest to ostatnie, dramatyczne odkrycie tej nocy...
Czy wszystko to, co dotąd przeżył było skutkiem podanej narkozy? Czy też działo się naprawdę? Cokolwiek ma się wydarzyć, Clay wielkim wysiłkiem otwiera oczy, powraca do świadomości, budzi się podczas operacji...
