Istotną dla rozwoju akcji jest więź łącząca Anakina z Obi-Wanem Kenobi, który szkoli go na rycerza Jedi. Symbolizuje ona jeden z głównych motywów, które przewijają się przez całą sagę: dynamiczne relacje między ojcem i synem, mistrzem i terminatorem, nauczycielem i uczniem. Przywołuje ponadto w pamięci widzów wspomnienia o Anakinie, którymi Kenobi dzielił się z jego synem, Luke'iem Skywalkerem w zrealizowanym w 1977 pierwszym (a chronologicznie czwartym) filmie z cyklu, "Nowej nadziei". Pod wieloma względami Anakin traktuje Obi-Wana jak ojca, którego nigdy nie miał. Obi-Wan i Anakin znają się od lat i wszystko wskazuje na to, że nie rozstawali się od dnia, w którym zginął Qui-Gon, mistrz Jedi grany przez Liama Neesona w "Mrocznym widmie" - mówi Ewan McGregor. W "Ataku klonów" aktor ponownie wciela się w postać, którą w pierwszej trylogii powołał do życia Alec Guinness. Ewan McGregor wskazuje na dynamiczny charakter więzi łączącej Obi-Wana i Anakina. Obi-Wan mylnie wierzył, że może tak wyszkolić Anakina, że osiągnie on poziom mistrza Yody. Jego błąd mieć będzie fatalne konsekwencje nie tylko dla samego Anakina, ale i całej galaktyki.
"Atak klonów" przynosi zapowiedź przyszłego rozwoju wydarzeń. Obi-Wana i Anakina łączy bliska przyjaźń, ale młody Jedi czuje się skrępowany naukami swego mentora i równowaga sił zostaje zachwiana. Anakin oburza się na Obi-Wana, a niekiedy wręcz stawia mu opór. Ze względu na charakter więzi łączącej Obi-Wana i Anakina, bogactwo tematyczne i rozmach realizacyjny McGregor porównuje "Atak klonów" do dwóch pierwszych filmów klasycznej trylogii. Jak mówi: "Atak klonów" przywodzi na myśl "Nową nadzieję" i "Imperium kontratakuje". We wszystkich tych filmach czuje się narastające napięcie, które rozładowywane jest humorem. Spodobały mi się także aspekty "detektywistyczne" - prowadząc swoje "śledztwo" Obi-Wan trafia do półświatka z jego podejrzanymi barami i ciemnymi uliczkami oraz na dziwne planety.
Samuel L. Jackson, który ponownie wciela się w postać mistrza Jedi Mace Windu, jest podobnego zdania: Wszystkich tych, którzy zadecydowali o tryumfalnym sukcesie pierwszej trylogii, zachwyci "Atak klonów". To zapierający dech w piersiach romantyczny film przygodowy, który przypadnie do gustu szerokiej widowni - mówi. Mace Windu pełni w "Ataku klonów" kluczową rolę. Jest mistrzem poważanym na równi z Yodą i zasiada w Najwyższej Radzie Jedi. Gdy galaktyka pogrąża się w chaosie za sprawą separatystów, którym przewodzi dawny Jedi, Mace uświadamia sobie, że minął czas negocjacji - nastał czas, by wkroczyć do akcji. Mace jest znakomitym wojownikiem, bierze więc aktywny udział w walce, o czym Samuel L. Jackson marzył od dawna. Jak mówi: Mace wie, że nadchodzi wojna, jest więc gotowy do ataku. Zawsze uwielbiałem filmy z Erolem Flynnem, cieszę się więc, że wreszcie mogłem wystąpić w filmie akcji.
Wśród wrogów Republiki, z którymi muszą się zmierzyć Mace i Obi-Wan jest łowca nagród, uznawany za najlepszego i najgroźniejszego w całej galaktyce. Jego nazwisko, zbroja i statek, zwany "Slave I", znane są doskonale milionom fanów - to Jango Fett, którego łączy szczególna więź z synem o imieniu Boba. Boba Fett, nieustraszony wojownik, który w "Imperium kontratakuje" polował na Hana Solo, w "Ataku klonów" wysuwa się na plan pierwszy (postać tę zaprezentowano widzom ponownie dzięki nowym scenom dodanym do wersji specjalnej "Nowej nadziei"). W nowym filmie poznajemy jego historię, tożsamość i przeznaczenie, dowiadujemy się także, że pełnił on kluczową rolę w konflikcie, który doprowadził do upadku Republiki. Dowiadujemy się ponadto, skąd pochodzi i dlaczego został niesławnym zabójcą. Młodego Bobę Fetta gra czternastoletni debiutant Daniel Logan, w rolę Jango Fetta wciela się ceniony nowozelandzki aktor Temuera Morrison ("Tylko instynkt", "Speed 2: Wyścig z czasem"). Boba podąża ścieżką wytyczoną przez ojca. Układ mentor/ojciec-syn pełni także ważną rolę w przypadku nowego bohatera sagi: hrabiego Dooku, poważanego niegdyś rycerza Jedi, który stracił złudzenia i stanął na czele rosnącego w siłę ruchu separatystycznego. Dooku przeszedł szkolenie pod kierunkiem mistrza Yody, sam z kolei stał się mistrzem dla Qui-Gon Jinna, którego uczniem został potem Obi-Wan. Uczeń Obi-Wana, Anakin, reprezentuje więc czwarte pokolenie, którego przedstawicieli łączy więź mistrz-uczeń, charakterystyczna dla tradycji Jedi.
W rolę Dooku wciela się Christopher Lee, legenda kina, który fanom horroru na zawsze kojarzyć się będzie z postacią hrabiego Draculi z filmów zrealizowanych przez brytyjską wytwórnię Hammer. Postać, którą gra w ”Ataku klonów” ten elegancki i dystyngowany aktor, przywodzi na myśl jednego z głównych bohaterów "Nowej nadziei" - oficera Imperium (i dowódcę Gwiazdy Śmierci) Wielkiego Moffa Tarkina, w którego wcielił się przyjaciel i ekranowy partner Lee, nieżyjący już Peter Cushing. Podobieństwo nie jest przypadkowe. Zdaniem Robin Gurland Lucas widział w Dooku: Petera Cushinga naszego filmu. Jak tylko nam o tym powiedział, wpadł na pomysł, by obsadzić w tej roli Christophera Lee. Dooku daleko co prawda do klasycznych już "czarnych charakterów" z "Gwiezdnych wojen", takich jak Darth Maul czy Darth Vader, którzy zyskali status ikon, niewiele im jednak ustępuje. Jest bowiem mistrzem fechtunku ze starej szkoły i - zdaniem Christophera Lee - człowiekiem o ogromnej sile fizycznej i psychicznej. Dooku jest bardzo powściągliwy, samowystarczalny i nie zna lęku. Uosabia moc. W miarę jak Dooku tracił złudzenia, Palpatine rósł w siłę. W "Mrocznym widmie" embargo handlowe i kryzys na Naboo pomogły mu zostać kanclerzem. Palpatine obiecał bowiem, że ponownie zjednoczy Republikę i umocni rząd zaprowadzając prawo i porządek. Mimo jego zapewnień Republika nadal pogrąża się w chaosie. W obliczu nowych zagrożeń Galaktyczny Senat przedłuża kadencję Palpatine'a i daje mu nadzwyczajne uprawnienia, mianując go Najwyższym Kanclerzem. Palpatine każe następnie utworzyć olbrzymią Armię Republiki, która ma chronić zwykłych obywateli. Motyw ten stanowi kolejne nawiązanie do klasycznej trylogii. W "Nowej nadziei" wspomina się bowiem krótko o Wojnie Klonów, która stanowi kluczowy wątek nowego filmu.
W roli Palpatine'a ponownie oglądamy Iana McDiarmida, który grał ją już w "Powrocie Jedi" i "Mrocznym widmie". Aktor przyznaje, że z satysfakcją wciela się w jednego z najgorszych złoczyńców w historii kina. Jak mówi: Palpatine to wytrawny polityk. Wydaje się przemiłym człowiekiem, ale pozory mylą. To ciekawa postać, bo jest on świetnym graczem i bez mrugnięcia okiem oszukuje tych, którzy ufają mu bez zastrzeżeń. W "Ataku klonów" na ekran powracają ukochane przez wszystkich roboty R2-D2 i C-3PO. Ten ostatni przechodzi w filmie znamienną ewolucję. W "Mrocznym widmie" Threepio, dzieło Anakina, nie był w pełni ukończony i nie miał "skóry". Po dziesięciu latach protokolarny robot doczekał się w końcu "powłoki". Wciąż jednak nie jest złotym droidem, którego pamiętamy z pierwszej trylogii. Jego obudowa zrobiona jest ze znalezionych części, które poskładano razem niczym patchwork. W "Ataku klonów" oglądamy więc nowy wizerunek Threepio. Grający go Anthony Daniels, weteran wszystkich pięciu wcześniejszych filmów z cyklu, nie tylko użycza głosu robotowi, ale po raz pierwszy od dwudziestu lat przywdziewa także jego kostium. Danielsowi partneruje wcielający się w rolę R2-D2 Kenny Baker, drugi z aktorów, którzy wystąpili we wszystkich filmach cyklu. Choć technika rozwinęła się już na tyle, że twórcy mogli wykorzystać w pełni zmechanizowanego robota, doszli jednak do wniosku, że obecność aktora przyda R2-D2 cech ludzkich. Artoo i innymi robotami "opiekował się" na planie operator Don Bies.
Ważną rolę w rozwoju akcji pełnią Owen Lars, grany przez australijskiego aktora Joela Edgertona i Beru Whitesun, w którą wcieliła się australijska aktorka Bonnie Piesse. Oboje poznaliśmy już w "Nowej nadziei": Owen był zgorzkniałym i szorstkim wujem Luke'a Skywalkera, Beru - jego sympatyczną ciotką. W "Ataku klonów" Owen i Beru nie są jeszcze małżeństwem, ale są ze sobą bardzo zżyci. W nowym filmie odkryjemy, co naprawdę łączy Owena i Beru z Anakinem i zaczniemy rozumieć, czemu tak bardzo chronili syna młodego Jedi, Luke'a, w "Nowej nadziei". Na swej drodze Anakin spotyka także graną przez Pernillę August matkę, Shmi Skywalker oraz ojca Owena, Cliegga Larsa, w którego wciela się ceniony australijski aktor Jack Thompson. Senatora Baila Organę z Alderaanu gra wyróżniony prestiżową nagrodą Emmy Jimmy Smits ("Nowojorscy gliniarze"). Bail, o którym wspominano już w "Nowej nadziei", bierze aktywny udział w senackiej debacie na temat utworzenia nowej armii.
