Trzecia część przygód szpiega-nieudacznika. Austin Powers ponownie musi się zmierzyć ze swoimi wrogami, którzy porwali jego ojca. Jak na szpiega przystało w jego otoczeniu znowu pojawi się wiele pięknych kobiet, wśród nich ta najważniejsza... Foxy Cleopatra.
Minęły trzy lata odkąd Austin Powers, agent specjalnej troski, stawił czoła swemu arcywrogowi, Doktorowi Zło. Ale Doktor i jego pomocnik, Mini Mój, zdołali zbiec z pilnie strzeżonego więzienia. Raz jeszcze do akcji musi wkroczyć Austin, dzięki czemu po raz trzeci możemy oglądać jego przygody. Doktor Zło sprzymierza się z tajemniczym Złotym Członkiem, wspólnie obmyślają plan i przenoszą się w czasie, by podbić świat. Kluczem do sukcesu jest porwanie Nigela Powersa, ukochanego ojca Austina i najbardziej znanego angielskiego szpiega. Podczas pościgu w czasie za złoczyńcami, Austin zahacza o rok 1975 i łączy siły ze swą starą przyjaciółką, Foxxy Kleopatrą, stylową i znającą życie półświatka panią detektyw. Wspólnie muszą ocalić Nigela i powstrzymać Doktora Zło i Złotego Członka.
Mike Myers po raz kolejny wciela się w kilka postaci. Tym razem gra rolę Austina Powersa, Doktora Zło i Grubego Drania, a także najnowszej postaci w gronie złoczyńców, Złotego Członka. W trzeciej części przygód Austina do obsady dołączają Sir Michael Caine jako Nigel Powers, wokalistka Beyoncé Knowles (liderka znanej grupy Destiny’s Child) w roli Foxxy Kleopatry i Fred Savage (z przebojowego
serialu Cudowne lata) w roli Numeru Trzy, zwanego także Kretem. Powtórnie ujrzymy też aktorów znanych z poprzednich części, Michaela Yorka (Basil Exposition), Roberta Wagnera (Numer Dwa), Seth Green (Scott Zło), Mindy Sterling (Frau Farbissina) i Verne J. Troyer (Mini Mój). W filmie wystąpią także debiutanci Aaron Himelstein i Josh Zuckerman.
