Dwadzieścia lat temu, dwaj najwięksi przyjaciele - VINNIE (Nick Nolte) i CARTER (Jeff Bridges), robili „przekręty” związane z wyścigami konnymi. Interes okazał się bardzo intratny, ale w końcu zniszczył ich przyjaźń, a także związek Vinniego z ROSIE (Sharon Stone). W ciągu kolejnych dwudziestu lat Carter stał się bogatym i znanym hodowcą koni wyścigowych i ożenił się z Rosie. Jest obecnie wzorem i przykładem dla wszystkich mieszkańców Lexington w Kentucky. W przeciwieństwie do niego, Vinnie nie osiągnął w życiu niczego. Czuje się zdradzony przez Cartera i doprowadza się do samodestrukcji. Samotnie spędza całe dnie, pijąc alkohol i oglądając stare filmy na video. Jego życie ulega zmianie w chwili gdy poznaje CECILIĘ (Catherine Keener), piękną kobietę, która przypomina mu dawną ukochaną Rosie. Dzięki niej odzyskuje wiarę w siebie i powraca do życia. Teraz postanawia zemścić się na Carterze i odzyskać Rosie...
Obserwując jak ich życia ponownie splata się ze sobą, poznajemy przeszłość bohaterów. Obie historie ujawniają kłamstwa i zdrady, które zniszczyły przyjaźń i miłość.
