Wynikiem współpracy reżysera Roberta Rodrigueza z autorem scenariuszy Kevinem Williamsonem jest doskonały thriller science-fiction.
Casey, Zeke i Delilah chodzą do Herrington High nie od dziś i znają swoich nauczycieli na wylot… W każdym razie tak im się wydaje. Jednak pewnego dnia okaże się, że nie wiedzieli o nich najważniejszego: mianowicie, że ONI nie są ludźmi! Casey od pewnego czasu ma wrażenie, że w szkole dzieje się coś dziwnego. Gdy pewnego dnia znajduje na szkolnym boisku dziwną larwę nie podejrzewa, że ma w ręku klucz do przerażającej tajemnicy. Owad
zostaje poddany badaniom przez szkolnego biologa, po czym znika…Casey i jego koledzy zauważają, że z nauczycielami dzieje się coś dziwnego: są bardziej pewni siebie, agresywni, fizycznie sprawniejsi i …uzależnieni od wody.
Niedługo podobne zjawisko zaczyna szerzyć się wśród uczniów. Casey jest pewien, że Herrington High zostało skolonizowane przez Obcych. Nauczyciele i uczniowie przechodzą transformację stając się ich niewolnikami. Nie wiadomo, kto jest człowiekiem, a kto już nie. Obca cywilizacja wkradła się na Ziemię "tylnymi drzwiami". I tylko grupa nastolatków ma tego świadomość. Casey, Zeke i Delilah wiedzą, że albo przeciwstawią się inwazji, albo cała planeta zostanie skolonizowana.
