Kiedy Nowy Jork opanowała epidemia, której zarazki przenosiły karaluchy, w laboratorium genetycznym dr Susan Tyler (Mira Sorvino) wraz z mężem Peterem Mannem (Jeremy Northam) stworzyli gatunek insekta, który wydał wojnę śmiercionośnym karakonom. Mutanty zaprojektowano tak, by po wykonaniu swego zadania szybko wymarły. Niestety stało się inaczej. Po trzech latach okazuje się, że nowy gatunek nie zginął, ale przeciwnie - rozwija się, błyskawicznie ewoluując i stając się odrażającym zagrożeniem dla miasta i całej cywilizacji. Ci, którzy powołali go do życia, teraz muszą go powstrzymać. Susan na czele ekipy śmiałków schodzi do tuneli nowojorskiego metra. Tam czeka ją krwawa rozprawa z mutantami, które zdążyły już przybrać niemal ludzką postać!
