Wyreżyserowany przez znanego aktora Steveaa Buscemiego film koncentruje się na relacji pomiędzy Ronem Deckerem (Edward Furlong) po raz pierwszy skazanym na więzienie, a Earlem Copenem (Willem Dafoe) - zatwardziałym przestępcą, który spędził za kratkami większość swojego życia.
W trakcie więziennych zamieszek Ron odkrywa, jak cienka jest granica pomiędzy życiem i śmiercią i trafia po opiekuńcze skrzydła Earla. Earl jest legendą więzienia - weteranem, który budzi respekt najtwardszych bandziorów i umie wpływać na strażników więziennych.
Po nieudanej apelacji Ron ma spędzić w więzieniu co najmniej 5 lat. Ma czas, aby uświadomić sobie, że współczesny amerykański system więziennictwa zamiast rehabilitować jest raczej odzierającym z człowieczeństwa siedliskiem złych.
W końcu wraz z Earlem wymyślają plan ucieczki z więzienia. Jednak, aby Ron mógł uciec, Earl musi się poświęcić. To będzie prawdziwy test dla ich przyjaźni.
