Akcja opowieści rozgrywa się w czasie II wojny światowej. Bohaterem jest 12-letni Marek (w tej roli Marcin Walewski), który wychowuje się wśród kobiet i to ma na niego ogromny wpływ. W piwnicy domu, w którym mieszka rodzina, chłopak postanawia odtworzyć tytułową Wenecję, o wyjeździe do której marzy.
Scenariusz filmu powstał w oparciu o trzy opowiadania Włodzimierza Odojewskiego: "Cyrk przyjechał, cyrk odjechał", "Koń pułkownika" i "Sezon w Wenecji".
Poza Marcinem Walewskim, główne role dziecięce grają: Julia Chatys, Hanna Kuźmińska i Weronika Asińska. W dorosłych bohaterów wcielają się m.in. Magdalena Cielecka, Grażyna Błęcka-Kolska, Agnieszka Grochowska, Teresa Budzisz-Krzyżanowska oraz Mariusz Bonaszewski i Eryk Lubos.